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破產重整,企業再生之路——以吉林省交通建設集團有限公司破產重整為例

     破產重整制度誕生于19世紀末的美國鐵路公司重整。1898年美國將重整制度引入破產法體系,意在解決八大鐵路公司的財務危機。在經過1933、1934年兩次修改后,美國破產法體系形成了可以適用于所有公司的重整程序。在歷經一百多年的實踐后,企業重整制度得以發揚光大,美聯航空等眾多資本雄厚的公司都在歷經重整后得以再生。
    我國破產法中規定的重整制度,是現行破產法在廢除原破產法中和解整頓制度后,引入的新型制度。該制度通過引入戰略投資人、制定和執行重整計劃的方式,對可能或已經發生破產原因但又有挽救希望的債務人企業實施債務重組,從而避免破產清算的發生,實現保留債務人企業經濟生命的目的,進而使債務人企業得以再生。
    重整程序的價值在于實現債務人企業財產整體價值的最大化。企業的財產既包括有形財產,也包括無形財產。破產清算通常只處理企業的有形財產,而無法處理企業的無形財產,這勢必會導致企業無形財產的流失。重整程序可以使債務人企業繼續存續,從而保留企業的無形財產。與清算相比,債務人企業的繼續存續,可以避免因企業無形財產流失而導致的企業財產整體價值發生貶值,從而實現企業財產整體價值的最大化,進而最大限度地保障債權人的權利得以實現。
    吉林省交通建設集團有限公司(以下簡稱“交建集團”)始創于1952年,前身為交通部第四公路局, 1981年改為吉林省公路工程局,1998年轉為國有企業,2007年改制為民營企業;是一家注冊資本為3.1億元人民幣的法人獨資企業,擁有吉林省規模最大、實力最強的專業路橋施工隊伍;是吉林省唯一一家具有公路工程施工總承包特級資質的公司。交建集團由于經營管理不善,致使財務狀況惡劣,歷史債務繁重,企業缺乏活力,雖歷經國企改制,通過引入民營資本注入了一些新鮮血液,但由于歷史包袱過于沉重,特別是十幾年來,數百件案件進入執行階段,企業財產或被凍結,或被劃扣、拍賣,交建集團已無法扭轉連續虧損、瀕臨破產的局面。截至2012年10月31日,交建集團賬面總資產為1,650,219,602.80元,負債為2,304,702,043.24元,凈資產為-654,482,440.44元,賬面資產負債率為139.66%。鑒于交建集團資產負債率已超過100%且有形資產已全部抵押,如果進行破產清算,交建集團全部資產將優先償還擔保債權,無擔保債權將無法得到清償。
    為了能從根本上處理國企改制遺留問題,妥善解決歷史負債,維護社會穩定以及最大限度保障廣大債權人的利益,也為了挽救這樣一家擁有巨大無形財產的大型公路工程企業,在認真聽取律師的建議、并對破產重整進行反復論證后,吉林省省委、省政府、國資委會同交建集團股東吉林省金豆實業集團有限公司(以下簡稱“金豆集團”)指令交建集團向人民法院申請破產重整。2013年1月7日,交建集團向長春市中級人民法院申請破產重整。2013年1月14日,長春市中級人民法院作出(2013)長民破字第1號民事裁定:指令長春經濟技術開發區人民法院(以下簡稱“經開法院”)審理交建集團申請重整案件。2013年1月25日,經開法院受理了交建集團的破產重整申請,指定吉林兢誠律師事務所為破產管理人,并批準由交建集團自行管理財產和營業事務。
    吉林兢誠律師事務所在接受法院指定擔任交建集團破產管理人后,組建了以王琪律師為組長,黃漫秋、徐鋒劍、陳秀麗、李默、陳朝、陳佳品等律師為成員的交建集團破產管理人小組,負責交建集團破產重整工作。破產管理人小組(以下簡稱“管理人”)成立后,依照《破產法》的規定,勤勉盡責履行相應職責,有序推進破產重整工作。
    破產重整需要注入大量資金,通過股東增加出資提高企業注冊資本或引入戰略投資人的方式,可以為企業注入大量的新鮮血液。交建集團股東金豆集團通過增加出資,提高交建集團注冊資本的方式,為交建集團的破產重整提供了5000萬元的資金支持,使破產重整程序得以順利進行。
    重整程序中最重要的一環就是制定重整計劃。一個成功的重整計劃,既能使債權人接受,又能最大程度地降低債務人的重整成本。因此,重整計劃中債務處理方式的妥否,事關重整程序的成敗。在重整程序中,依照《破產法》相關規定,債權人會議根據債權人的債權性質,將參會的債權人分為擔保債權組、職工債權組、稅務債權組及普通債權組,對重整計劃草案進行分組表決。出席債權人會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案,并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的,即為該組通過重整計劃草案。各表決組均通過重整計劃草案時,重整計劃即為通過。因此,如何使各表決組均能順利通過交建集團重整計劃草案,成為管理人在協助交建集團制定重整計劃草案過程中需要考慮的核心問題。
    管理人通過審核債權發現,交建集團普通債權組債權人以由農民工施工隊構成的小額債權人居多,其債權金額多在10萬元以下。小額債權人人數眾多,而且涉及農民工工資這一敏感社會問題,在處理過程中稍有不慎,極易引發群體性事件。在制定重整計劃草案過程中,如何處理小額債權,成為設計普通債權組還款計劃需要攻克的難題。為了使小額債權人能夠接受重整計劃草案,管理人創造性地提出了“超額累減”的還款方式,即:“1萬元以下(含1萬元)部分,償還比例為100%; 1萬元以上10萬元以下(含10萬元)部分償還比例為60%; 10萬元以上50萬元以下(含50萬元)部分償還比例為40%; 50萬元以上100萬元以下(含100萬元)部分償還比例為30%; 100萬元以上部分償還比例為20%。”采用這一方式,普通債權組中的小額債權受償比例極高。
    在提出“超額累減”的還款方式后,管理人即著手與普通債權組的小額債權人進行溝通,爭取其同意重整計劃草案。在溝通過程中,管理人遇到了很多事先無法預料到的問題。因債權多年未受償付,絕大多數小額債權人情緒異常激動,債權人不但要求交建集團立即全額償付債務,還應支付相應利息。對此,管理人通過反復溝通,向小額債權人闡述了重整的意義,使其接受了“只有通過重整,才能保證債權人的債權得以實現”的事實。此外,在合法的基礎上,管理人對應當確認的債務利息予以確認,計算出了新的債權額度。通過管理人的不懈努力,交建集團重整工作最終得到了絕大多數小額債權人的理解,債權人表示接受還款計劃并同意重整計劃草案。
    最終,在交建集團債權人會議上,普通債權組同意票人數占出席會議人數的86.51%,同意票所代表的債權額度占普通債權總額的70.14%,達到法定要求,通過重整計劃草案;擔保債權組、稅務債權組及職工債權組均全部通過重整計劃草案。2015年4月29日,經開法院以(2013)長經開民破字第1-25號民事裁定書,裁定批準交建集團重整計劃,并終結交建集團重整程序。自此,交建集團重整計劃進入執行階段。
    交建集團重整計劃進入執行階段,標志著交建集團破產重整程序順利終結。重整程序順利終結,離不開法院、管理人、債權人及交建集團各方的努力及讓步。經過法院、管理人與交建集團的共同努力,交建集團的歷史債務問題將會得以妥善解決,經營狀況得到根本改善,整個集團公司的發展將呈現出欣欣向榮的景象。  
    交建集團破產重整案件案情復雜,重整難度大,它的重整成功無論對企業自身還是本地區未來的經濟發展均具有重要意義。
    對交建集團自身而言,背負著二十億的負債,企業實難健康穩步的向前發展。通過破產重整,挽救了其財務狀況惡劣的局面,使其免予解體或破產,清償了大量債務,使瀕臨破產清算的企業起死回生,亦挽回了股東的巨大損失。
    交建集團重整直接維護了廣大職工的整體利益。不能解決好交建集團的職工問題,勢必會影響社會的穩定。作為從國企改制走來的大型企業,交建集團存在大量的待崗員工,拖欠職工工資的問題十分嚴重,妥善處理職工問題迫在眉睫。本次破產重整最大限度的保護了職工利益,消除了職工方面的不穩定因素,全方位處理國企改制歷史遺留問題,使交建集團從根本上恢復了企業活力,間接地保障了社會的穩步發展。
    對廣大債權人而言,一方面,交建集團的重整成功,有效避免了一旦其進入破產清算所導致的債權清償比例過低這一現象的產生,挽回了債權人的損失;另一方面,由于交建集團行業的特殊性,債權人中大多數都是個人債權,其中拖欠了大量的農民工工資,重整計劃的順利通過,使這些個人債權能夠得到及時清償,避免出現惡性群體事件的發生,有利于社會穩定。
    對社會整體利益而言,首先,交建集團擁有非常優秀的專業路橋施工隊伍,作為全國僅有的二十七家公路工程施工總承包特級資質的公司之一,通過重整,交建集團的無形財產得以保留,交建集團的發展壯大使吉林省乃至全國未來公路交通建設得到有力保證;其次,作為大型企業,交建集團提供了大量的就業崗位,緩解了城市就業壓力;最后,交建集團的穩步發展,將為市場創造持續的社會價值和經濟效益,為社會提供更多的資源,進而促進經濟建設發展。
    由交建集團破產重整這一成功案例可以看出,破產重整是企業得以存續并繼續發展的再生之路。在我國第一部破產法實施前,企業只有“出生”而沒有“死亡”,這本身就不符合經濟規律,因此,我國出臺了第一部破產法,為企業“死亡”提供了依據。但是,第一部破產法并不是一部成熟的破產法,成熟的破產法不僅應該為企業“死亡”提供依據,更應當為企業的“再生”提供出路。2007年新破產法中規定的破產重整制度,就是為企業的“再生”提供了出路。而交建集團破產重整的成功,正是在吉林省范圍內將企業再生由理論變成現實。交建集團重整案件對吉林省的非訴訟法律服務業務具有指導性意義,給吉林省破產案件法律服務市場樹立了新的里程碑,開啟了非訴案件延伸和發展的新紀元。(破產部供稿)

 
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